Au lieu de créer une toute nouvelle entreprise, plusieurs entrepreneurs préfèrent acquérir une entreprise déjà opérante. Que ce soit par l’entremise d’un achat d’actions ou d’actifs, tout acquéreur devrait bien se renseigner avant de conclure une telle transaction.

C’est dans un tel contexte que la notion de vérification diligente fait surface. En effet, l’acquéreur voudra en savoir le plus possible sur les opérations et les finances de l’entreprise ciblée. Afin de vous aider dans le cadre de ce processus de vérification diligente, j’ai dressé ci-dessous une liste non exhaustive des items (incluant quelques exemples) que tout acquéreur devrait vérifier avant de procéder à l’achat d’une entreprise.

Organisation et statuts

Les statuts de constitution, règlements intérieurs et registres

Le livre des minutes (résolutions des administrateurs et actionnaires)

Convention entre actionnaires de l’entreprises

 Informations financières

États financiers des trois (ou cinq) dernières années

États financiers de l’année en cours

Budgets

Rapports concernant : crédits, comptes, dettes, marges bénéficiaires, etc.

Livres comptables

 Actifs tangibles

Inventaire

Immobilier

Baux

Titres de propriété, assurance, hypothèques, permis, etc.

Propriété intellectuelle

Liste des brevets, marques de commerce, noms commerciaux, droits d’auteur, etc.

Savoir-faire, secrets commerciaux

Contrats de consultation, de licence et/ou de cession de propriété intellectuelle

Employés

Liste des employés, leurs salaires au cours de trois dernières années et bonis payés durant cette période et année d’ancienneté

Entente de non-concurrence, non-sollicitation et/ou de confidentialité entre l’entreprise et ses employés

Sommaire des bénéfices aux employés et pension

Convention collective

Options d’achat d’actions octroyées aux employés (« Stock option plan »)

 Licence et permis

Copies de tous permis, licences ou consentements d’une autorité compétente

Correspondances et/ou documents importants émanant de toute autorité compétente

 Environnement

Rapport de toute vérification environnementale effectuée

Liste de toutes substances dangereuses utilisées par l’entreprise dans ses opérations

Copies de tous permis, licences, consentement, correspondances et/ou documents d’une autorité compétente en matière environnementale

 Fiscalité

Déclarations de revenu des trois (ou cinq) dernières années

Avis de cotisation et autre document de nature fiscale des trois (ou cinq) dernières années

 Contrats importants

Contrat avec membres de la direction et/ou actionnaires

Contrat d’emploi

Contrat financier (emprunt bancaire, financement, marge de crédit, hypothèques, etc.)

Caution et garanties octroyées par l’entreprise

Contrat ayant des termes de paiement toujours en souffrance

Contrats commerciaux (distribution, représentation, marketing, fournisseurs, etc.)

 Varia

Produits et services offerts

Information sur la clientèle

Procédures judiciaires

Assurance

 Vous avez des questions ou des idées pour ma prochaine chronique? Contactez-moi au 514-856-5601 (320) ou à malek@maleklaflamme.ca.

Sommaire

Titre

Achat d’entreprise? Voici votre checklist.

Description

Achat d'entreprise en vue? Voici une liste des items qu'un acquéreur devrait vérifier avant de procéder à l’achat d’une entreprise. Vérification diligente.

Auteur

Sam Tardif Malek